Stock options backdating scandal

Finanças fundamentais Apple e o Escândalo de Backdating de Opções da Década Passada Em 2001, o conselho de administração da Apples e alguns de seus executivos retrocederam as opções sem informar adequadamente a SEC. Esta foi uma das muitas opções de escândalos retroactivos para ocorrer na última década. Embora a maioria dos executivos e diretores da Apples soubesse que o backdating era ilegal e antiético, eles sucumbiram a várias pressões, incluindo a conformidade do grupo e a conformidade com a autoridade. Para evitar atividades fraudulentas semelhantes no futuro, a Apple deve tomar medidas para aumentar as conseqüências por mau comportamento ou incentivar os denunciantes. O backdating de opções consiste em conceder uma opção datada antes da data em que a opção é efetivamente concedida. Permite que o beneficiário receba opções que já estão no dinheiro, o que lhe permite obter um lucro muito maior. As opções de backdating não são ilegais por si só, torna-se ilegal quando esta é incorretamente contabilizada nos registros financeiros da empresa ou não é devidamente divulgada à SEC e aos investidores. Um estudo estimou que até 43 das empresas de capital aberto alteraram as opções entre 1996 e 2002 (1). A Apple admitiu a concessão de opções retroativas em 15 datas entre 1997 e 2002 (2). Em 2006, a Apple teve que pagar uma carga de 84 milhões para corrigir declarações financeiras erradas resultantes das opções de backdating (3). Em 2007, a SEC acusou a ex-advogada geral da Apple, Nancy Heinen, de selecionar fraudulentamente datas anteriores para dois subsídios, um em fevereiro de 2001 e outro em dezembro de 2001, envolvendo o ex-CFO da Apples, Fred Anderson, CEO da Apple, Steve Jobs e outros Executivos (4). Em 2007 e 2008, Heinen, Jobs e Anderson se estabeleceram com a SEC (5). Os acionistas também ganharam uma cobrança de 14 milhões contra a Apple arquivada depois que a Apple corrigiu suas demonstrações financeiras em 2006. É raro que alguém cometa comportamento antiético sem a expectativa de obter algum tipo de benefício. No caso das maçãs, havia dois grupos que se beneficiaram de opções fraudulentas de backdating: os executivos (os beneficiários) e o conselho de administração. O benefício para os executivos era óbvio que conseguiram obter um grande lucro com opções que de outra forma poderiam ser de pouco ou nenhum valor. Em uma deposição para o caso SEC v. Heinen, a Jobs também afirmou que o reconhecimento por seus pares foi o que o levou a pedir as opções. Ele afirmou: não era muito sobre o dinheiro, mas todo mundo gosta de ser reconhecido pelos seus pares (6). Jobs e os outros executivos sentiram que mereciam uma recompensa por suas contribuições para a empresa. Eles podem ter sido justificados em sua expectativa de grande compensação: esses altos executivos da Apple poderiam ter se juntado facilmente a uma empresa concorrente e receberam grandes bônus de assinatura e salários. Anderson e Jobs foram creditados com a poupança de Apple da falência no final da década de 1990. No entanto, ser compensado através de opções retroativas permitiu que eles ocultassem algumas das suas compensações e evitassem a demonstração de resultados das maçãs. O conselho de administração beneficiou das opções retroactivas, podendo recompensar Jobs e outros altos executivos que eram valiosos para a empresa. A diretoria não queria perder nenhum dos executivos e, portanto, queria dar-lhes um incentivo para ficar com a Apple. As concessões de opções atrasadas em questão ocorreram no final da bolha de tecnologia quando muitos executivos estavam mudando de empresa. Muitas das opções que os Empregos e outros executivos foram concedidos não valeram nada devido ao colapso da bolha tecnológica. A diretoria queria garantir que os executivos da Apple recebessem uma compensação significativa por seus esforços. Até certo ponto, o conselho e os executivos também se beneficiaram quando as despesas deixadas com as demonstrações financeiras tornaram a empresa mais rentável do que realmente era. No entanto, a fidelidade do conselho de administração deveria ter sido para os investidores que deveriam representar. Os investidores foram os principais perdedores no escândalo. Eles foram enganados quando a Apple parecia ser mais rentável do que realmente eram. Depois que as notícias do escândalo derrubaram, o estoque e a reputação das maçãs sofreram com a investigação em curso e a má imprensa freqüente. O escândalo também forçou a renúncia de Anderson e Heinen e prejudicou a reputação do Jobs. Parte do motivo pelo qual a diretoria pode ter falhado em cumprir suas responsabilidades com os investidores foi os laços estreitos que eles tiveram com Jobs. Em agosto de 1997, a Jobs pediu a três membros do conselho da Apples para renunciar e nomeá-lo e três de seus conhecidos (que eram empresários respeitados) para substituí-los (7). Esses três homens tiveram interesse em manter o favor de Jobs desde que ele os ajudou a entrar no conselho e desde que eles tiveram relações pessoais amigáveis. Os quatro juntos tiveram controle maioritário sobre a placa de maçãs. Embora esses membros do conselho pareciam ser independentes (desde que vieram de diferentes empresas), seus laços estreitos com Jobs resultaram em um conflito de interesses. Eles provavelmente eram mais leais com Jobs e sua equipe executiva do que com os investidores que deveriam representar. As opções fraudulentas de backdating de maçãs não se limitaram a uma pessoa, havia muitas pessoas envolvidas. O conselho aprovou as opções de dezembro retroativas para outubro, bem como outras 14 concessões de opções retroativas entre 1997 e 2002. Um subordinado a Heinen, alegadamente, fabricou atas de bogus board para a data de outubro em que as opções de dezembro estavam datadas. Jobs, Heinen e Anderson aceitaram todas as opções atrasadas como alguns pontos durante 2001, embora aparentemente Jobs, Anderson, e o conselho não conhecessem os minutos fabricados. Não só as opções avançadas da Apples eram conhecidas por muitas pessoas, mas a prática se estendia por toda a comunidade empresarial. Como os diretores freqüentemente servem em mais de um conselho, eles formam uma comunidade bem apertada de placas interligadas. Os pesquisadores descobriram que os painéis interligados eram o maior canal para transferir informações sobre as opções de backdating (1). A quantidade de pessoas que sabiam sobre o atraso e não fez nada para detê-lo é evidência de conformidade do grupo. A idéia de backdate opções na Apple provavelmente foi criada por um membro do conselho ou alto executivo que tinha participado em backdating de opções em outra empresa. Como ele ou ela já havia retrocedido com exceção de opções, deu a essa pessoa e a idéia mais credibilidade. Pode ter havido outros diretores e executivos que estavam interligados com fóruns que também haviam participado anteriormente de opções retroactivas. À medida que mais diretores e executivos pareciam favorecer a idéia na Apple, tornou-se mais difícil para qualquer pessoa se opor às opções de backdating. A pressão para se conformar a um grupo é muito real, como Salomão Asch mostrou em seus experimentos. Jobs, Anderson e Heinen eram todos executivos respeitados. O conselho de administração de Apples incluiu empresários bem respeitados, como o presidente da Intuit, William Campbell, e o presidente da Oracle, Larry Ellison. Esses homens tinham um poder significativo dentro da comunidade empresarial e dentro do setor de tecnologia. Ligar a ética de qualquer um dos executivos ou membros da diretoria teria tido coragem significativa. Muitas empresas estavam envolvidas com o backdating de que era muito fácil para a Apple se conformar com a prática comercial comum, apesar do fato de que era antiético e fraudulento. Adicionando a pressão para conformar era uma incerteza sobre as conseqüências das opções de backdating. Não houve casos de alto perfil de backdating de opções até 2005 a 2006. Isso fez com que as consequências a longo prazo em 2001 fossem muito vagas, enquanto os benefícios de curto prazo, como a grande renda para Jobs e os outros executivos, eram facilmente evidentes. No entanto, os executivos e diretores deveriam ter percebido as conseqüências consideráveis ​​se o atraso fraudulento fosse descoberto. Mesmo que pareciam no momento em que as chances de ser pego eram remotas (nenhuma grande empresa havia sido apanhada até aquele ponto), se a Apple fosse pego, as conseqüências provavelmente seriam severas para os executivos, diretores e para a Empresa que representaram. A gravidade da conseqüência a longo prazo deveria ter compensado a aparente pequena probabilidade de ser pego. Enquanto o uso generalizado das opções de backdating criou alguma ambiguidade em relação à ética do ato, Heinens subordinou-se que fabricou os minutos da reunião do Conselho de outubro de 2001 (alegadamente Heinen disse a ela para fazê-lo, embora nunca tenha sido comprovada) sabia que isso não era ético. Além das pressões já mencionadas, o subordinado também estava sujeito à conformidade com a autoridade. A pressão para obedecer a autoridade foi demonstrada em experiências de Stanley Milgrams. Este subordinado foi responsável por Heinen, que relatou Jobs e Anderson. Enquanto Heinen e seu subordinado conheciam a lei muito bem (Heinen era conselheiro geral das maçãs), eles decidiram cometer fraude, pelo menos parcialmente, como resultado da pressão dos superiores. Um artigo do New York Times afirmou: Você tem a forte impressão de que ninguém ousou dizer não ao Sr. Jobs, um chefe executivo notoriamente difícil e abrasivo. Imagina-se a interrogação dos membros do comitê de compensação ou da Sra. Heinen ao dizer-lhe que não poderia obter um preço de baixa opção porque as ações haviam aumentado durante as negociações (8). Jobs e Heinen nunca admitiram qualquer irregularidade. Parte da defesa de Jobs, e parte do motivo que muitos investidores não criticaram tanto, foi que ele não se beneficiou com a concessão de opções de dezembro com antecedência. O estoque posteriormente caiu e as opções estavam subaquáticas, apesar de terem sido retroactivamente. O fato de Jobs não ter lucro não é uma defesa válida. Ele esperava plenamente lucrar e muitas das opções atrasadas eram para compensar outros executivos que lucraram. A falta de lucro dos empregos era irrelevante para se ele agisse de forma não ética em primeiro lugar. Jobs também afirmou que não entendeu todas as implicações contábeis das opções retroactivas, mas Anderson afirma que ele fez Jobs conscientes das implicações e que Jobs sabia o que estava acontecendo. Além do quadro, Jobs também tinha a responsabilidade dos acionistas de entender as implicações do que ele estava assinando. Certamente, como diretor financeiro, Anderson se sentiu responsável e isso provavelmente é parte do motivo pelo qual ele foi o primeiro a demitir-se no escândalo. A SEC, o governo e os investidores tomaram muitas medidas para evitar que as opções de backdating continuem a ocorrer. A Sarbanes Oxley tornou as opções mais difíceis, reduzindo o prazo, as empresas devem denunciar bolsas de opções. Os investidores desenvolveram métodos para detectar opções de backdating mais rapidamente. A atenção da mídia que as opções de backdating receberam também desempenhou um papel no desencorajamento do backdating futuro. No entanto, tais medidas não impedirão outras comissões de outros tipos de fraude corporativa, exceto na medida em que aumentam as conseqüências reais ou reais para a fraude. Aumentar as consequências da fraude corporativa é uma maneira pela qual uma empresa pode desencorajar a fraude. Se a Apple tivesse desenvolvido uma punição mais severa para qualquer pessoa envolvida em distorções financeiras, como a demissão imediata da empresa ou do conselho, os participantes em backdating de opções podem ter atuado com mais cuidado. Em particular, o fato de a Jobs não receber qualquer punição significativa da Apple mostra que o conselho de administração da Apple e Apples não levou a atividade enganadora suficientemente a sério e que não havia desincentivos suficientes para o comportamento antiético. A gerência de maçãs não admitiu a fraude até que viessem as graves conseqüências que enfrentavam outras empresas onde as opções de backdating foram descobertas. Algumas empresas tentaram ensinar comportamentos éticos e incutir uma cultura corporativa ética dentro de suas empresas. Isso provavelmente teria sido ineficaz na prevenção de backdating de opções na Apple. Os atos antiéticos estavam no topo da escada corporativa e até mesmo entre o conselho de administração. Essas pessoas provavelmente foram isoladas em algum nível de quaisquer iniciativas que não criaram e de cursos típicos de formação em ética. Uma certa quantidade de arrogância acompanha frequentemente os altos executivos que os tornariam menos propensos a considerar a ética sendo ensinada principalmente a subordinados. Uma melhor maneira em que a Apple poderia ter pego a fraude em sua infância teria sido recompensar o assobio. O assobio é mais fácil do que o feito: um denunciante teria que enfrentar o conselho de administração das Apples e seus altos executivos. No entanto, a quantidade de pessoas que sabiam sobre o escândalo e mantido em silêncio mostra que não havia uma recompensa bastante significativa para a ação ética. Se a Apple tivesse tido uma recompensa financeira substancial para dar aos denunciantes, como um montante igual a 5 da distorção financeira, pode ter seduzido um subordinado ou um dos executivos ou diretores para levar a atividade fraudulenta à luz. Essa recompensa poderia ser acompanhada ou substituída pela clemência se o denunciante estivesse envolvido no escândalo. A mera presença de tal política pode ter desencorajado alguns dos participantes de agir contrariamente aos interesses dos acionistas da Apple. A possibilidade de fraude corporativa, como backdating de opções, é uma ameaça muito real mesmo após os muitos escândalos que foram descobertos. A conformidade do grupo, a conformidade com a autoridade e o mau julgamento das consequências pressupõem os indivíduos, como Jobs, Heinen e Anderson, de agir de forma não ética. A Apple e as empresas gostam de prevenir o futuro comportamento antiético ao aumentar as consequências e recompensar o comportamento ético dos denunciantes. Por Blake Taylor, 18 de maio de 2009 Referências 1. Hulbert, Mark. ESTRATÉGIAS Por que as opções atrasadas podem ser contagiosas. O jornal New York Times. Online, 21 de janeiro de 2007. Citado: 1 de maio de 2009. query. nytimesgstfullpage. htmlres9907EFDB1E30F932A15752C0A9619C8B63scp2sqoptions20backdatingstcse. 2. Dean, Katie. A Apple é proprietária de Backdating. A rua. Online, 4 de outubro de 2006. Citado: 1 de maio de 2009. thestreetstory10313125apple-owns-up-to-backdating. html. 3. Sorkin, Andrew Ross. Executivos da Apple Settle Backdating Suit. O New York Times DealBook. Online 11 de setembro de 2009. Citado: 2 de maio de 2009. dealbook. blogs. nytimes20080911apple-executives-settle-backdating-suitscp12sqapple20options20backdatingstcse. 4. Krazit, Tom. Ex-Apple CFO diz Jobs avisado de contabilidade de opções de ações. CNET News. Online CBS Interactive, Inc. 24 de abril de 2007. Citado: 1 de maio de 2009. news. cnetEx-Apple-CFO-diz-Jobs-advised-of-stock-options-accounting2100-10143-6178812.html. 5. Nancy R. Heinen. Wikipedia. org. Citado em linha: 1 de maio de 2009. en. wikipedia. orgwikiNancyR. Heinen. 6. Wolverton, Troy. A deposição no caso de backdating de opções da Apple dá vislumbre dos trabalhos reais. Vale do Silício. Online 27 de abril de 2009. Citado: 1 de maio de 2009. siliconvalleyci12240745surcemostviewed. 7. Os laços podem vincular o CEO às placas. A rua. Online 6 de setembro de 2006. Citado: 2 de maio de 2009. thestreetstory103073113ties-may-bind-apples-ceo-to-board. html. 8. Nocera, Joe. FALANDO NEGÓCIOS Pesando o papel dos trabalhos em um escândalo. O jornal New York Times. Online 27 de abril de 2007. Citado: 2 de maio de 2009. query. nytimesgstfullpage. htmlres990CEEDA123EF93BA15757C0A9619C8B63secsponpagewanted3.Backdating of Executive Stock Option (ESO) Grants O que é backdating Backdating é a prática de marcar um documento com uma data que antecede a data real. Qual é o benefício de backdating ESO subvenções ESOs geralmente são concedidos no dinheiro, ou seja, o preço de exercício das opções é fixado para igualar o preço de mercado do estoque subjacente na data da concessão. Como o valor da opção é maior se o preço de exercício for menor, os executivos preferem receber opções quando o preço da ação estiver no seu nível mais baixo. Backdating permite que os executivos escolham uma data passada quando o preço do mercado foi particularmente baixo, inflando o valor das opções. Um exemplo ilustra o benefício potencial do backdating para o destinatário. O Wall Street Journal (ver discussão do artigo abaixo) apontou uma outorga de opção CEO de outubro de 1998. O número de ações sujeitas a opção era de 250.000 e o preço de exercício era de 30 (o gráfico do preço de ações abaixo). Dado um ano - preço de 85, o valor intrínseco das opções no final do ano foi (85-30) x 250,000 13,750,000. Em comparação, as opções foram concedidas no preço do final do ano quando a decisão de conceder as opções realmente poderia ter sido feita, o valor intrínseco do final do ano teria sido zero. O backdating dos subsídios do ESO é ilegal O recapitulação dos subsídios do ESO não é necessariamente ilegal se as seguintes condições se mantiverem: Nenhum documento foi forjado. O backdating é claramente comunicado aos acionistas da empresa. Afinal, são os acionistas que pagam efetivamente a compensação inflacionada, que normalmente resulta dos back-out ESOs. O backdating não viola planos de opções aprovados pelo acionista. A maioria dos planos de opções aprovados pelo acionista proíbe as concessões de opção no dinheiro (e, portanto, o backdating para criar subsídios em dinheiro), exigindo que esses preços de exercício de opções não sejam menores do que o valor justo de mercado das ações na data em que o A decisão de concessão é feita. O backdating é devidamente refletido nos ganhos. Por exemplo, porque o backdating é usado para escolher uma data de concessão com um preço mais baixo do que na data da decisão atual, as opções são efetivamente in-the-money na data da decisão, e os ganhos relatados devem ser reduzidos para o ano fiscal do conceder. (Sob o APB 25, a regra contábil que estava em vigor até 2005, as empresas não precisavam de opções de despesas, a menos que fossem in-the-money. No entanto, no novo FAS 123R, a despesa é baseada no valor justo de mercado Na data da concessão, de modo que mesmo as opções no dinheiro devem ser passadas em conta.) Como o atraso de atraso normalmente não é refletido adequadamente nos ganhos, algumas empresas que admitiram recentemente o backdating de opções têm atualizado os resultados dos últimos anos. O atraso é devidamente refletido nos impostos. O preço de exercício afeta a base que é usada para estimar a despesa de compensação da empresa para fins de imposto e qualquer ganho de capital para o destinatário da opção. Assim, um preço de exercício artificialmente baixo pode alterar os pagamentos de impostos tanto para a empresa como para o destinatário da opção. Além disso, as opções de dinheiro são consideradas como remuneração baseada em desempenho e, portanto, podem ser deduzidas para fins fiscais, mesmo que os executivos sejam pagos em excesso de 1 milhão (ver seção 162 (m) do Código da Receita Federal). No entanto, se as opções fossem efetivamente no dinheiro na data da decisão, elas podem não se qualificar para tais deduções fiscais. Infelizmente, essas condições raramente são atendidas, tornando o backdating de subvenções ilegal na maioria dos casos. (Na verdade, pode-se argumentar que, se essas condições se mantiverem, há poucas razões para opções de backdating, porque a empresa pode simplesmente conceder opções no dinheiro.) Como sabemos que o backdating ocorre na prática David Yermack of A NYU foi a primeira pesquisadora a documentar alguns padrões peculiares dos preços das ações em torno dos subsídios do ESO. Em particular, ele descobriu que os preços das ações tendem a aumentar pouco depois das concessões. Ele atribuiu a maior parte desse padrão para garantir o tempo, pelo que os executivos receberiam opções antes dos aumentos de preços previstos. Este estudo pioneiro foi publicado no Journal of Finance em 1997, e definitivamente vale a pena ler. Em um estudo que comecei em 2003 e divulgado no primeiro semestre de 2004 e que foi publicado na Management Science em maio de 2005 (disponível na biz. uiowa. edufactultyelieGrants-MS. pdf), achei que os preços das ações também tendem a diminuir antes Os subsídios. Além disso, o padrão de preços pré e pós-concessão se intensificou ao longo do tempo (veja o gráfico abaixo). No final da década de 1990, o padrão de preços agregado tornara-se tão pronunciado que pensei que havia mais na história do que apenas as concessões fossem programadas antes que os iniciados corporativos previam que os preços das ações aumentassem. Isso me fez pensar sobre a possibilidade de que algumas das concessões tivessem sido retroactivamente. Eu ainda descobriu que o mercado de ações global apresentava desempenho pior do que o normal imediatamente antes das concessões e melhor do que o normal imediatamente após as concessões. A menos que os iniciantes corporativos possam prever movimentos de curto prazo no mercado de ações, meus resultados forneceram mais evidências em apoio à explicação de backdating. Em um segundo estudo publicado no Journal of Financial Economics (disponível na biz. uiowa. edufacultyelieGrants-JFE. pdf), Randy Heron da Universidade de Indiana e eu examinamos o padrão de preço das ações em torno dos subsídios ESO antes e depois de um novo requisito da SEC em agosto de 2002, as subvenções de opção devem ser reportadas dentro de dois dias úteis. O gráfico abaixo mostra o efeito dramático deste novo requisito sobre o atraso entre as datas de concessão e apresentação. Na medida em que as empresas estejam em conformidade com este novo regulamento, o atraso deve ser bastante restringido. Assim, se o backdating explica o padrão de preço das ações em torno das concessões de opções, o padrão de preços deve diminuir após a nova regulamentação. Na verdade, descobrimos que o padrão de preço das ações é muito mais fraco desde que o novo regulamento de relatórios entrou em vigor. Qualquer padrão restante é concentrado no par de dias entre a data de concessão relatada e a data de apresentação (quando o backdating ainda pode funcionar) e por períodos mais longos para a minoria de bolsas que violam os requisitos de relatórios de dois dias. Interpretamos essas descobertas como fortes evidências de que o backdating explica a maior parte do padrão de preços em torno dos subsídios do ESO. Há também algumas evidências anedóticas relativamente precoces de atraso. Um exemplo particularmente interessante é o da Micrel Inc. Por vários anos, a Micrel permitiu que seus empregados escolhessem o preço mais baixo para o estoque no prazo de 30 dias após a recepção das opções. Após esses termos de opção de estoque chegaram à atenção do IRS em 2002, funcionou um acordo secreto com Micrel que permitiria que Micrel escapasse 51 milhões em impostos e exigiu que o IRS ficasse calado sobre os termos da opção. Remy Welling, um auditor sênior no IRS, foi convidado a assinar o acordo no final de 2002. Em vez disso, ela decidiu arriscar a ação criminal por meio do apito. Um artigo do NY Times de 2004 descreve este caso com maior detalhe (o artigo está disponível aqui), assim como um artigo de 2006 na revista Tax Notes (disponível aqui). Em uma entrevista da CNBC de 2004, Remy Welling disse que esse particular - bem, é chamado de um plano de 30 dias, é mesmo generalizado no Vale do Silício e talvez em todo o país. Qual é o caso do carregamento da mola e do esquivo das balas? Os termos quotspring Loadingquot e quotbullet dodgingquot referem-se às práticas de concessões de opções de temporização a serem realizadas antes das boas notícias esperadas ou após notícias ruins esperadas, respectivamente. Parece familiar Isto é o que o professor Yermack fez a hipótese em seu artigo discutido acima, embora ele nunca tenha usado esses termos. A evidência coletiva sugere que essas práticas desempenham um papel menor na explicação do retorno agregado das ações em torno de bolsas. Por exemplo, se o carregamento de mola e o esquivamento de bala desempenharam um papel importante, devemos observar decréscimos de preços pronunciados antes das concessões e aumentamos após as concessões, independentemente de serem arquivados no prazo, mas não. Assim, parece que o (a) carregamento de mola e o esquivamento de bala não são generalizados ou (b) essas práticas geralmente não conseguem bloquear ganhos substanciais para os destinatários da opção. Algumas notas relacionadas: anúncios de notícias positivos após subsídios são consistentes tanto com o carregamento e retrocesso da primavera. Assim, tais anúncios de notícias não implicam necessariamente o carregamento de moedas. O termo quotforward datingquot também foi usado para descrever a prática de definir a data da concessão para ocorrer após as quedas de preços futuras previstas ou antes dos futuros aumentos de preços previstos. No entanto, este termo foi usado de forma imprecisa na mídia. Por exemplo, a prática da Microsofts antes de 1999 de usar o menor preço de mercado durante os 30 dias após o 1 de julho (que foi quando a concessão foi emitida), pois o preço de exercício foi referido como namoro futuro. No entanto, esta é apenas uma variação de backdating, porque o preço de exercício não pode ser definido até os 30 dias se passaram, momento em que se pode olhar para trás para ver qual o preço mais baixo. O que acontece com as empresas que foram capturadas em backdating Em julho de 2005, a empresa de software Mercury Interactive Corp da Silicon Valley anunciou que seu conselho havia nomeado um comitê especial para investigar os subsídios anteriores de opções de ações em conexão com uma sondagem informal da SEC iniciada em novembro de 2004. Uma investigação interna descobriu 49 casos em que a data relatada de uma bolsa de ações de Mercúrio diferiu da data em que a opção parece ter sido efetivamente concedida. Como resultado, três altos executivos da Mercury, incluindo o CEO, renunciaram em novembro de 2005. O preço das ações caiu 25 na notícia das instâncias de atraso e das demissões executivas. Como a empresa não conseguiu reafirmar o rendimento para contabilizar a antecipação das opções em tempo hábil e adiar outros registros de ganhos com a SEC, suas ações foram retiradas da lista no início de 2006. Solicitada pelo caso Mercury e outras investigações da SEC, a Wall Street Journal (WSJ) apresentou uma grande história sobre a questão do backdating em 11 de novembro de 2005 (disponível aqui). Em uma história de acompanhamento, forneci o WSJ com dados que lhe permitiram identificar seis empresas como backdaters possíveis (disponível aqui). A publicação deste artigo em 18 de março de 2006 desencadeou vários eventos entre as empresas identificadas: a Comverse Technology Inc. indicou que reafirmará mais de cinco anos de resultados financeiros e três executivos (incluindo o CEO) renunciaram. Além disso, os promotores federais iniciaram uma investigação criminal das práticas de concessão de opções de ações, e uma ação coletiva começou no Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Sul de Nova York em nome dos acionistas da Comverse. O UnitedHealth Group Inc. suspenderá muitas formas de pagamento de executivos seniores, incluindo opções de compra de ações. Um processo de acionista (apoiado pelo procurador-geral de Minnesota) alega que os acionistas foram prejudicados por outorgas de opções com antecedência. A Vitesse Semiconductor Corp. colocou o CEO Louis R. Tomasetta e dois outros altos executivos em licença administrativa e pode reafirmar três anos de resultados financeiros. Um artigo do WSJ publicado em 5 de maio de 2006 (disponível aqui) resumiu alguns desses eventos e discutiu alguns dos efeitos sobre o valor dos acionistas. Por exemplo, o artigo sugeriu que a capitalização de mercado do UnitedHealth Group caiu 13 bilhões desde que surgem questões sobre práticas de concessão de opções. A capitalização de mercado reduzida provavelmente reflete efeitos diretos, como os listados acima e os efeitos indiretos, como a interrupção das operações e as conseqüências de uma reputação manchada. Quantos subsídios do ESO foram retroactivos Em um novo documento de trabalho com Randy Heron, estimamos que 23 de concessões não programadas e de dinheiro para altos executivos datadas entre 1996 e agosto de 2002 foram retroactivamente ou manipuladas de outra forma. Essa fração foi reduzida à metade em função do novo requisito de relatório de dois dias que entrou em vigor em agosto de 2002. No entanto, entre a minoria de concessões que são arquivadas atrasadas (ou seja, mais de dois dias úteis após as supostas datas de concessão), a prevalência O atraso é aproximadamente o mesmo que antes de agosto de 2002. (A fração de concessões que são arquivadas com atraso está diminuindo constantemente, mas em 2005 ainda era de cerca de 13.) Embora uma fração não trivial das subvenções que são arquivadas a tempo também são Retroactivo, o benefício do backdating é muito reduzido em tais casos. Nós também achamos que a prevalência de backdating difere em todas as características da empresa backdating é mais comum entre as empresas de tecnologia, pequenas empresas e empresas com alta volatilidade dos preços das ações. Finalmente, estimamos que quase 30 das empresas que concederam opções aos altos executivos entre 1996 e 2005 manipularam uma ou mais dessas concessões de alguma forma. Isso equivale a mais de 2.000 empresas (note, no entanto, que muitas dessas empresas não existem mais como empresas públicas independentes.) O estudo completo está disponível aqui. Quantas empresas serão pego por ter recebido concessões atrasadas. Eu acredito que apenas uma minoria de empresas que participaram do backdating de outorgas de opções serão pego. Em outras palavras, nunca veremos o iceberg completo. Há pelo menos dois motivos para isso: Backdating pode ser difícil de identificar. Primeiro, se um período de espera de 30 dias for usado quando as opções de backdating, o preço das ações na data de concessão pretendida não será necessariamente a um nível baixo para o período centrado nesta data, e é provável que tenham havido muitos outros preços Durante o ano que foram significativamente menores. Os quatro gráficos das concessões hipotéticas abaixo ilustram isso. Em segundo lugar, as empresas às vezes têm uma combinação de planos de opções, alguns dos quais podem determinar que as bolsas sejam agendadas antecipadamente, caso em que a evidência geral de backdating será obscura. Em terceiro lugar, as empresas podem ter ocultado quaisquer vestígios de backdating, não escolhendo o preço mais baixo absoluto para o período de look-back ou apenas retrocedendo algumas das concessões. Em quarto lugar, muitas das doações (mesmo no nível executivo e diretor) nunca foram arquivadas na SEC. Tanto os reguladores como a comunidade de investimento podem se contentar em estabelecer alguns precedentes com base em um conjunto limitado de casos de retrocesso notáveis ​​para enviar um sinal de que o comportamento retroativo e similar será punido severamente. Em qualquer caso, serão criados recursos para melhorar os requisitos de divulgação de bolsas de opções e fazer cumprir os regulamentos vigentes. A SEC, a mídia e a comunidade de investimentos certamente descobrirão mais casos no futuro próximo. Para uma lista atualizada, clique aqui. Como a SEC divulga informações de suas investigações, também é provável que aprendamos mais sobre como exatamente o backdating foi feito em várias empresas e que estava envolvido nesses esquemas. Nós também aprendemos sobre outras transações que foram atrasadas. Por exemplo, há evidências de que os exercícios de opções nas quais as ações adquiridas são (i) não vendidas foram retroactuados para preços baixos para minimizar impostos pessoais e (ii) vendidos para a empresa foram retroactivos a preços elevados para maximizar os lucros de As vendas de ações. Os gráficos abaixo mostram os retornos das ações em torno de exercícios de opções em que nenhuma ação adquirida é vendida, as ações são vendidas para a empresa ou as ações são vendidas a terceiros. 2006, Erik Lie, Universidade de Iowa. (Para perfis de mim, veja, por exemplo, o artigo WSJ disponível aqui ou o artigo AP disponível aqui. Além disso, uma cópia do meu testemunho escrito no Comitê Bancário do Senado dos EUA está disponível aqui.)